Übernahmeangebot von Faurecia

Am 27. September 2021 hat die Faurecia Participations GmbH (vormals Blitz F21-441 GmbH) nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Angebotsunterlage im Sinne von § 11 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) über ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der HELLA GmbH & Co. KGaA veröffentlicht. Unter dem nachstehend genannten Link („Link zum Übernahmeangebot“) gelangen Sie zu der Internetseite, die von der Faurecia Participations GmbH zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage sowie weiterer Unterlagen und Informationen in Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot vorgesehen ist.

Haftungsausschluss / Disclaimer

Die HELLA GmbH & Co. KGaA übernimmt keine Verantwortung für diese fremde Internetseite und deren Inhalte. Insbesondere übernimmt die HELLA GmbH & Co. KGaA keine Haftung oder Gewährleistung für den Inhalt der von der Faurecia Participations GmbH veröffentlichten Angebotsunterlage, die Vollständigkeit und Richtigkeit der darin gemachten Angaben und die Übereinstimmung der Angebotsunterlage mit den gesetzlichen Bestimmungen. Die Bereitstellung des Links zum Übernahmeangebot dient ausschließlich dazu, den Aktionären der HELLA GmbH & Co. KGaA das Auffinden der Angebotsunterlage und der sonstigen von der Faurecia Participations GmbH im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot veröffentlichten Unterlagen und Informationen zu erleichtern. Eine Haftung oder Gewährleistung dafür, dass der Link zum Übernahmeangebot tatsächlich zu der Angebotsunterlage und diesen sonstigen Unterlagen und Informationen führt, wird nicht übernommen.

Link zum Übernahmeangebot: www.faurecia-offer.com

Gemeinsame begründete Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats, PDF

Joint Reasoned Statement of the General Partner and the Supervisory Board (non-binding English convenience translation)

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14.08.2021 HELLA und Faurecia vereinbaren Zusammenschluss: Partnerschaft eröffnet zusätzliches Wachstumspotenzial

Eine Aufzeichnung der Day One Pressekonferenz von Faurecia und HELLA vom 07. Februar 2022 können Sie sich hier ansehen.

Eine Aufzeichnung des Investor Calls vom 16. August 2021 können Sie sich hier ansehen.

Die Präsentation zum entsprechenden Call steht Ihnen außerdem hier zum Download zur Verfügung.

1. Wie lang lief das Angebot von Faurecia?
   
   Die Angebotsunterlage wurde nach Prüfung der BaFin am 27. September 2021 veröffentlicht.
   
   Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage startete die erste Annahmefrist am 27. September 2021. Sie endete nach vier Wochen am 25. Oktober 2021 um 24:00 Uhr (MEZ).
   
   Eine weitere Annahmefrist begann am 29. Oktober 2021 und endete am 11. November 2021 um 24:00 Uhr (MEZ).
    
2. Wo finde ich das Angebot von Faurecia?
   
   Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter www.faurecia-offer.com zugänglich gemacht.
   
    
3. Was war der Angebotspreis?
   
   Der Angebotspreis belief sich auf 60,00 Euro in bar je HELLA Aktie.
   
   Dies entspricht dem mit den Poolaktionären vereinbarten Anteilskaufpreis und einer Prämie von rund 33 Prozent auf den Börsenschlusskurs der HELLA GmbH & Co. KGaA vom 26. April 2021 und von rund 24 Prozent auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der HELLA Aktie der letzten drei Monate vor dem 27. April 2021.
   
   Das Angebot bewertet die Aktien der HELLA GmbH & Co. KGaA mit einem Gesamtwert von rund 6,8 Mrd. Euro.
   
   Der Angebotspreis basierte auf der von der Hauptversammlung von HELLA am 30. September 2021 beschlossenen Dividende in Höhe von EUR 0,96 je HELLA Aktie.
    
4. Hat die HELLA Geschäftsführung und der HELLA Aufsichtsrat das Angebot empfohlen?
   
   Geschäftsführung und Aufsichtsrat der HELLA betrachten das Angebot unternehmenswohlfördernd und empfehlen daher dessen Annahme in der begründeten Stellungnahme, die am 8. Oktober 2021 auf www.hella.com veröffentlicht wurde.
    
5. Wie lange konnten Aktionäre Ihre Aktien andienen?
   
   Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage startete die erste Annahmefrist am 27. September 2021. Sie endete nach vier Wochen am 25. Oktober 2021 um 24:00 Uhr (MEZ).
   
   Eine weitere Annahmefrist begann am 29. Oktober 2021 und endete am 11. November 2021 um 24:00 Uhr (MEZ). In diesem Zeitraum konnten die Aktien angedient werden.
    
6. Wie viele Aktionäre haben das Angebot angenommen?
   
   Bis zum Ablauf der ersten Annahmefrist am 25. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MEZ), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 14.929.369 HELLA Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 13,44 Prozent des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zu diesem Meldestichtag bestehenden Stimmrechte von HELLA.
   
   Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 11. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 21.662.359 HELLA Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 19,5 Prozent des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zu diesem Meldestichtag bestehenden Stimmrechte von HELLA.
    
7. Welchen Anteil an HELLA hält Faurecia mit Ablauf der Annahmefrist?
   
   Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 11. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 21.662.359 HELLA Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 19,5 Prozent des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte von HELLA.
   
   Gemeinsam mit dem Anteil von ca. 60,00 Prozent, den Faurecia von den Poolaktionären der HELLA übernommen hat, hält Faurecia damit zum 11. November 2021 ca. 79,5 Prozent des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zu diesem Meldestichtag bestehenden Stimmrechte von HELLA.
    
8. Wann ist mit der Zahlung des Übernahmebetrags zu rechnen?
   
   Die Angebotsgegenleistung für die eingereichten Aktien wird spätestens zehn Bankarbeitstage nach Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung nach Ablauf der Annahmefristen gutgeschrieben, wenn alle Vollzugsbedingungen vor oder bei Ablauf der Annahmefristen erfüllt worden sind oder die Bieterin vorab auf diese wirksam verzichtet hat. Die Ergebnisbekanntmachung erfolgt unverzüglich nach Ablauf der letzten Angebotsfrist.
   
   Die Bestimmungen und technischen Details der Abwicklung des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind auch in der Angebotsunterlage zusammengefasst, die am 27. September 2021 auf www.faurecia-offer.com veröffentlicht wurde.
    
9. Was passiert, wenn ich das Angebot nicht angenommen habe?
   
   HELLA Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, bleiben weiterhin Aktionäre der HELLA GmbH & Co. KGaA. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass sich durch den erfolgreichen Vollzug des Angebots der Anteil der im Streubesitz befindlichen Aktien der HELLA GmbH & Co. KGaA verringern wird. Dies könnte zu einer geringeren Handelsliquidität und möglicherweise zu größeren Kursschwankungen der HELLA-Aktie führen. Detailliertere Hinweise für HELLA Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, finden sich in der Angebotsunterlage, die am 27. September 2021 veröffentlicht wurde.
   
   Einzelheiten zu den Folgen der Annahme bzw. Nicht-Annahme des Angebots können Sie auch der begründeten Stellungnahme der Gremien der HELLA GmbH & Co. KGaA entnehmen, die am 8. Oktober 2021 auf www.hella.com veröffentlicht wurde.
    
10. Wird es einen Beherrschung- und Gewinnabführungsvertrag geben?
    
    Ausweislich der Angebotsunterlage beabsichtigt Faurecia nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit HELLA als beherrschter Gesellschaft abzuschließen, da ein solcher für die Verwirklichung der mit dem Angebot zusammenhängenden wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Faurecia nicht benötigt werde. In der Angebotsunterlage erklärt Faurecia ferner, dass auch innerhalb der nächsten drei Jahre kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden soll.
    
    Weitere Informationen finden Sie in der Angebotsunterlage von Faurecia auf www.faurecia-offer.com.
     
11. Wird HELLA an der Börse notiert bleiben?
    
    Ausweislich der Angebotsunterlage beabsichtigt Faurecia nicht, ein Delisting von HELLA zu veranlassen. Faurecia hat jedoch dort weiter erklärt, zu gegebener Zeit gemeinsam mit HELLA zu prüfen, ob Schritte in die Wege geleitet werden sollten, um die Börsennotierung der HELLA Aktien zu beenden.
    
    Weitere Informationen finden Sie in der Angebotsunterlage von Faurecia auf www.faurecia-offer.com.
     
12. Ist ein Squeeze-Out geplant?
    
    Ausweislich Angebotsunterlage beabsichtigt Faurecia die Durchführung eines Squeeze-Out, sofern nach einem erfolgreichen Vollzug des Angebots der hierfür erforderliche Schwellenwert (95% bzw. – nach Durchführung weiterer Maßnahmen – 90%) erreicht wird und ein Squeeze-Out zu dem jeweiligen Zeitpunkt wirtschaftlich und betrieblich zweckmäßig ist.
    
    Weitere Informationen finden Sie in der Angebotsunterlage von Faurecia auf www.faurecia-offer.com. 
     
13. Wann rechnen Sie mit dem Abschluss der Transaktion?
    
    FAURECIA hat die Übernahme von HELLA nach Erhalt aller erforderlichen regulatorischen Freigaben am 31.01.2022 vollzogen.